顾若下(谭凯 饰)陪王静(郭子千 饰)去服装店买衣服，王静在试衣间里再一次流产。顾桑落(姚卓君 饰)终于在烈士墓园里发现了正在算账的顾屠苏(孙玮 饰)，他发现二弟的精神很不正常，顾屠苏的病情越来越严重，顾桑落不得不将他送进精神病院接受治疗。顾屠苏的病，再加上严重的债务问题，使得顾桑落崩溃大哭。王静被诊断今后再也无法生育。王庭恩警告若下如果以后胆敢对王静不好，自己不会放过他的。「天下」的债务问题非常严重，没有银行愿意贷款给他们。正当顾延枚(张翰 饰)苦恼之时，姚祖光提出如果顾家能把香港的片厂抵押给新光华，并将「天下」挂在新光华名下五年，就愿意贷款给「天下」拍电影。顾延枚担心姚祖光会趁机吞并「天下」，还是没有答应。胡碧玉(贾青 饰)建议顾延枚，找些名气小一点的演员来出演电影。无奈之下，顾延枚只能暂时改拍一系列小制作戏曲片，以应付南洋市场对片源的急速需求。